合同法律师：俞强律师解读品牌争议中的条款解释艺术

更新时间：2025-06-11 13:31  浏览量：1

2023年初，B公司（承租人）与A公司（出租人）签订《商铺租赁合同》，约定B公司承租A公司位于商业中心的场地经营“XX品牌超市”，并支付50万元履约保证金。

合同约定：“B公司以‘XX品牌’冠名超市，A公司可借助该品牌效应招商。”

三个月后，A公司发现B公司悬挂的“XX”商标实为某地方小厂注册的同类文字标识，并非知名连锁品牌“XX生活超市”。
A公司立即发函要求B公司提供品牌授权证明，遭拒后单方解除合同并没收保证金。

“我们合同只写了‘XX品牌’，从没指定必须是那家知名品牌！”B公司负责人手持合同复印件，在会议室激动地拍桌。
而A公司代表冷笑回应：“没有品牌效应，我们凭什么给你低于市场价30%的租金？”

02 裁判结果：五步解释法厘清合同真意

某法院经四次审理最终判决：
A公司向B公司返还50万元保证金。核心裁判理由如下：

（一）文义解释的局限性
合同仅表述“XX品牌”，未限定具体商标注册号或公司名称。从字面看，B公司使用任何含“XX”二字的品牌均不违约。

（二）体系解释揭示真实目的
合同明确A公司可“借助品牌效应招商”，结合租金优惠条款，双方合意指向具有市场影响力的品牌，而非普通商标。

（三）目的解释补强结论
A公司提供租金优惠的核心目的是利用品牌号召力提升商场价值。B公司使用非知名品牌的行为，虽不符合缔约初衷，但未实质阻碍A公司通过其他品牌实现商业目标，故不构成根本违约。

（四）交易习惯的佐证作用
商业租赁中“冠名品牌”通常指成熟品牌。若允许任意同名品牌入驻，将导致商场品牌管理混乱，违背行业惯例。

（五）诚信原则平衡利益
全额没收保证金远超A公司实际损失，有违公平原则。酌定解除合同但返还保证金，实现双方利益衡平。

03 法律分析：合同解释的阶梯式论证法则

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案浓缩了合同解释方法的精髓——从文字到体系，从目的到诚信，如同攀登逻辑的阶梯。

“争议条款的解释绝非文字游戏，而是通过法律技术还原商业逻辑的精密过程。”
——俞强律师（上海君澜律师事务所高级合伙人）

实务中应遵循五步论证法则：

文义起点：严格按词句通常含义解读，除非导致荒谬结论

体系验证：将争议条款置于合同整体中，避免条款冲突（如本案租金优惠与品牌效应的关联）

目的检验：通过磋商记录、往来函件等探究当事人真实意图

习惯参照：采用行业特定含义（如“品牌”在零售业的默示标准）

诚信兜底：当多重解释并存时，选择符合公平原则的方案

▼ 合同解释方法的适用层级与证明方式

解释方法适用前提典型证据文义解释条款字面含义清晰合同文本、词典定义体系解释条款存在关联性合同全文、条款逻辑关系目的解释文义与商业逻辑冲突磋商记录、往来邮件、履约行为习惯解释行业有特殊认知行业标准、同类合同范本诚信解释前述方法结论矛盾公平性评估报告、损失证明

格式条款的特殊规则：
若合同由一方预先拟定（如本案租赁合同模板），对条款有两种以上解释时，应作出不利于提供方的解释。但需注意：

需先按“通常理解”解释，非直接采用不利解释

手写条款效力优于印刷条款

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师

13年商事合同争议解决经验，代理标的额超百亿案件。在《上海律师》等期刊发表《合同解释方法论》等专业论文7篇，将学术深度转化为胜诉策略。